You are here: Home » Корпоративное право » Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

Ноябрь 2, 2016 | Leave a comment(0) Go to comments

Бизнес только тогда может успешно развиваться, если он периодически обновляется, проходит процесс реорганизации. Ведь рынок не стоит на месте, и конкуренты не спят. Если руководство фирмы, позиции которой пошатнулись, будет упорно придерживаться старых традиций, бизнес «прогорит». Иногда приходится применять радикальные меры, чтобы учредители и дальше получали выгоду от функционирования ими созданной организации.

Изначально созданное юридическое лицо может прекратить свое существование, однако его права и обязанности остаются. Это и есть реорганизация ЮЛ. Свои права и обязанности оно вручает другому лицу – своему «наследнику». Или вручает себе же, только перевоплощенному:


  • специально созданному для осуществления такой реорганизации;
  • на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.

Реорганизация ЮЛ или ликвидация: что выгоднее?

Если вы желаете полностью, окончательно расстаться с организацией и получить свою часть имущества, чтобы вложить средства в другое дело, тогда юрист по гражданским делам советует добиваться ликвидации организации.

Большинство фирм, созданных в 90-е годы при проведении всеобщей приватизации, так и не принесли прибыль своим законным владельцам – миллионам миноритарных акционеров. Это самое грандиозное мошенничество, за которое никто не был и никогда не будет наказан. Зато теперь акционеры могут добиваться ликвидации «родного» предприятия и распродажи его имущества. Лишь этим способом они (а не только правление и дирекция) смогут получить хоть какую-то пользу от своих акций.

В этом случае универсальное правопреемство другому лицу перейти не может. Зато при реорганизации ЮЛ все права и обязанности получает правопреемник. Но если вы не получали выгоду раньше, то и теперь вряд ли будете получать ее. Посоветуйтесь с грамотным юристом. Он подскажет, на получение какой выгоды могут рассчитывать миноритарные акционеры именно в вашей ситуации.

Формы реорганизации ЮЛ

В Гражданском кодексе пока что обозначено 5 классических форм реорганизации юридического лица. Но появляются новые методики ведения бизнеса, так что статья 57 ГК РФ со временем может быть пополнена или полностью преобразована.

1. Допустим, на общем рынке отмечено два (может быть даже большее число) ЮЛ, каждое из которых имеет собственные недостатки. Зато их объединение сделает новое образование более сильным, целостным, способным побеждать в конкурентной борьбе.

Происходит слияние организаций, при этом объединяющиеся ЮЛ прекращают свое существование по отдельности. Новообразованному юридическому лицу предоставляются все права и обязанности бывших самостоятельных ЮЛ.

2. Присоединение организации в мире бизнеса чаще называют «поглощением». Есть фирмы, чувствующие себя уверенно на рынке. Другие организации имеют серьезные проблемы, для решения которых не хватает средств или внешней поддержки. Тогда более крепкая организация поглощает чей-то ослабевший бизнес. К ней переходят не только права, но и обязанности этого «слабого звена» в общем деле.

Юрист по организации бизнеса, занимающийся решением подобных вопросов, иногда отговаривает клиента идти на осуществление такой сделки. Ведь поглощаемая организация:

  • может иметь колоссальные долги;
  • непременно получила бы претензии от контрагентов или рекламации от клиентов, если бы не растворилась в другой организации;
  • приносит массу расходов;
  • все равно обанкротилась бы (если речь идет об устранении конкурирующей фирмы).

С другой стороны, к слиянию или поглощению может привести даже деятельность вполне жизнеспособных организаций. К примеру, причиной подчас становится:

  • или необходимость увеличения уставного капитала;
  • или введение новых правил для работы банков;
  • или невозможность самостоятельного выполнения очень выгодного заказа из-за недостатка средств.

В этом случае высококвалифицированный юрист-практик, выступающий на стороне любого юридического лица, будет добиваться включения в договор и выполнения таких условий, которые были бы максимально выгодны для его клиента.

3. При разделении ЮЛ образуется несколько организаций. При этом:

  • старая организация прекращает свое существование;
  • все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

Такое разделение часто требуется в ситуациях:

  • когда сособственники не ладят между собой;
  • когда организация выполнила свою первоначальную задачу, и теперь это ЮЛ прежнего дохода не приносит;
  • когда в уставе ЮЛ заранее предусматривается конкретный вариант его разделения через определенный период, а также указывается методика обособления той собственности, которую каждый участник (дольщик, акционер) вкладывал в организацию до момента ее распада.

4. Выделение нового юридического лица или нескольких новообразованных организаций из уже существующей фирмы тем и отличается от общего разделения, что организация, образованная изначально, не прекращает своего существования.

При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

5. Юридическое лицо, существующее в настоящий момент, вынуждено изменить свою ОПФ (организационно-правовую форму). В этом случае реорганизация предприятия предусматривает прекращение существования его в прежней форме:

  • фиксируется новый регистрационный номер, так как образуется новое предприятие;
  • ранее обозначенные права и обязанности остаются прежними, если они касаются контрагентов и клиентов;
  • права и обязанности учредителей меняются.

6. Юридическое лицо может реорганизоваться сложным способом, который включает наиболее приемлемые элементы, взятые из разных форм классической реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ). На такое сочетание, подходящее больше всего для реорганизации конкретного ЮЛ, укажет компетентный юрист, практикующий в области предпринимательской деятельности.




Право проводить реорганизацию

Лиц, заинтересованных провести реорганизацию, может быть сразу несколько. Однако грамотный правовед заранее предостерегает тех субъектов права, которые желают преобразовать фирму, что нужно скрупулезно подготовиться к этому процессу.

1. Принимать решение о начале реорганизации предприятия имеют право:

  • учредители (участники), принявшие такое решение на общем собрании;
  • особый орган, который уполномочен принимать подобные решения (права которого определены учредительным документом).

2. Таким правом наделены органы, уполномоченные государством, когда речь идет:

  • о разделении фирмы;
  • о выделении отдельного предприятия.

3. Суд может принять решение о выделении или разделении ЮЛ.

Чаще всего вмешательство государства происходит в ситуации, когда на рынке фиксируется образование концерна или менее значительного монополиста. Более мелкие предприятия уничтожаются производственным, финансовым и торговым «многоглавым монстром», стремящимся по собственному усмотрению устанавливать условия работы на рынке и цены. Тогда требуется ввести в действие закон о защите конкуренции.

Ваш юрист подготовит документы для обращения в антимонопольный орган (ФАС РФ). Далее уже антимонопольный орган обращается в суд с целью:

  • ликвидировать монополиста;
  • реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

4. В гражданском кодексе РФ обозначены ситуации, когда требуется согласие уполномоченных гос. органов:

  • на присоединение организации;
  • на слияние предприятий;
  • на преобразование ЮЛ.

К примеру, может отметиться ситуация, когда слияние организаций приводит к значительному превышению общей стоимости активов, востребованных для решения определенной задачи. Опытный юрист предупреждает, что тогда потребуется предварительно получить согласие ФАС. Иначе могут быть приняты меры в связи с нарушением все того же закона о защите конкуренции.

Порядок проведения реорганизации ЮЛ после принятия судебного решения

Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

2. Учредители могут затягивать этот процесс. Тогда будет подан иск в суд.

3. Суд выносит постановление по поводу назначения арбитражного управляющего, который будет заниматься вопросами реорганизации ЮЛ.

4. Арбитражный управляющий подготовит все документы, касающиеся проведения реорганизации ЮЛ. Он же передаст пакет документов на рассмотрение суда. Обязательно должен присутствовать передаточный акт.

5. Суд выносит решение:

  • об утверждении представленных документов;
  • о возможности создания новых ЮЛ;
  • об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.

Конкретная дата окончания реорганизации

В п. 4 ст. 57 ГК РФ обозначено, что ЮЛ считается реорганизованным с момента:

  • когда будет создано новое юридическое лицо;
  • когда произойдет слияние компаний;
  • когда отметится выделение фирмы.

То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

Однако компетентный правовед указывает на одно исключение. При присоединении организации образование нового ЮЛ фиксируется с момента, когда запись о прекращении деятельности присоединенной фирмы будет внесена в ЕГРЮЛ.

Как видите, не так просто провести процесс реорганизации фирмы. Все нужно делать юридически грамотно. Отсутствие хотя бы одного документа или каких-то сведений может затянуть этот процесс. А «наполеоновские планы», если они разрабатывались без учета моментов, касающихся проведения государством антимонопольной политики, могут привести к уничтожению перспективной организации, нарушить отлаженную работу предприятия, нанести колоссальные убытки.

Поэтому грамотное юридическое сопровождение вам потребуется на всех этапах проведения реорганизации фирмы. Только при содействии юриста можно получить максимальную выгоду для себя. Юридическое содействие специалиста необходимо:

  • и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
  • и на собрании акционеров;
  • и при общении с арбитражным управляющим;
  • и на судебном заседании.

Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.





Leave a Comment


NOTE - You can use these HTML tags and attributes:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>